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馬國投資指南
第一章:起步準備
  1. 工業方案的核准
  1.1. 1975 年工業協調法
1.2. 工業方案核准指南
  2. 公司注冊
  2.1. 經商的方式
2.2. 註冊公司的手續
2.3. 外國公司的登記
  3. 股權政策指南
  3.1. 對工業的股權政策
3.2. 對外來投資的保護
2. 公司註冊


2.1. 經商的方式

在馬來西亞經商,可通過下列其中的一種方式進行:

- 由個人獨資經營

- 由二人或更多人(但不超過20人)合伙經營

- 由依1965年公司法的規定在本地註冊的公司或外國公司經營

一切獨資及合伙企業均須依1956年商業註冊法向商業註冊官登記。合伙經營的合伙人於企業資金不足時,須對企業的債務及承擔共同及個別負責。合伙人可擬定正式的合伙契約以制定每一合伙人的權利和義務,但這並非強制的。

公司結構

1965年公司法涵蓋馬國內所有的公司。該法規定有意經營業務的人士須向公司註冊官登記一間公司。該法規定有下列三類公司:

- 股份有限公司,其成員的個人承擔只限於股票的面值與其所持有或同意認購的股份額。

- 擔保有限公司,即當公司清盤時,成員保證承擔的債務,以公司組織大綱和章程指定的
為限。

- 無限公司,其成員的債務無限制。

股份有限公司

馬來西亞最普遍的公司結構為股份有限公司。這類公司可分為私人有限公司與公眾公司。

股份有限公司可註冊為私人公司,若其組織大綱及章程:

- 限制股份轉讓的權利

- 限制其成員人數最多為50人,僱員及某些已離職的僱員除外

- 禁止邀請公眾人士認購其股票及債券

- 禁止邀請公眾人士存款於公司

公眾公司可直接成立;另一方法是依1965年公司法第26條把私人公司轉變為公眾公司。此類公司可向公眾人士獻售股票,惟:

- 它已向證券監管委員會登記其招股計劃書

- 其一份招股計劃書已於發出日或之前呈交公司註冊官。

公眾公司可申請讓其股票在吉隆坡交易所上市,但須遵守該交易所制定的條規。其後發行的證券(例如緣由有購股權或紅股而發行,或因併購而發行者),則須獲得證券監管委員會的核准。

2.2. 註冊公司的手續

欲註冊公司的人士,須向公司註冊官以表格13A提出申請,並繳付RM30以查明所擬議的公司名稱是否可被使用。若可則申請將被核准而所擬議的名稱則保留予申請者,為期三個月。

有關人士須在三個月內把下列文件提交公司註冊官以確保可以使用所擬議的公司名稱:

· 公司組織大綱和章程
· 依法聲明書(表格6)
· 個人在被委任為公司董事前或發起人在公司成立前所作的宣誓書。

公司組織大綱記錄公司名稱、宗旨、擬議的核定資本額(假如有)以及把資本額分割為固定金額的股份的方式。

公司章程描述管轄公司內部事務管理及事業經營的條規。

註冊證書發出後,公司組織大綱的認購者連同其他偶而成為公司成員的人士即成為一法人團體,有能力行使已成立公司的各項功能,可控告他人以及可被控告。它可依公司的印章被永遠的繼承下去,有權力擁有土地,但公司成員須於公司清盤時依公司法對公司資產作出捐獻。

對本地註冊的公司的規定

公司須在馬境內維持一註冊辦公處,作為保存依本法規定的一切文件。公司的印章及文件須以可讀的羅馬字母顯示出公司名字及公司編號。

公司不得從事其本身股票的交易或持有其控股公司的股票。公眾公司的每一股在公司的任何股東大會投票時僅有一票,但私人公司可規定其股東得擁有不同的投票權。

公司秘書須為已屆合法年齡的自然人,他的主要或唯一的住所是在馬境內。他必須是一個指定團體的會員或已獲得公司註冊官發出的執照。公司也須委任一家獲核准的公司審計師擔任公司在馬來西亞的審計師。

此外,公司的董事至少為二人,他們主要或唯一的住所是在馬來西亞。公眾公司或其附屬公司的董事一般上年齡不可超過七十歲。公司董事不必也是股東。

2.3. 外國公司的登記

有意在馬來西亞經商或設立營業埸所的外國公司須向公司註冊官登記。依據前述的程序,申請書須依表格13A提交吉隆坡的公司註冊官或其在國內的任何支部,並附上RM30的費用。若其擬議的公司名稱可被使用,申請則被核准而名稱保留予公司,為期三個月。

申請者須於核准後提交下列文件予公司註冊官:

· 一份經驗證的原登記國的公司註冊證書(或具有同等效力的文件)的副本
· 一份經驗證的公司組織大鋼及章程或其他組成公司章程的文據的副本
· 一份董事名單與某些相關的法定細節(表格79)
· 若有本地董事,一份闡明該董事權力的備忘錄
· 一份任命狀或委託書,授權一個或多個在馬來西亞居住的人士代表公司接受送達的法律令狀及任何應交予該公司的通知書
· 公司代理人依規定格式而作的宣誓書(表格80)

指定代理人負責公司須依法執行的一切事項。代理人如有變更,須通知公司註冊官。

外國公司須於其在馬境內設立營業場所或開始營業的一個月內,依核定的表格向公司註冊官登記其在馬來西亞的註冊辦公處。

在外國註冊的公司,每年須於其年度股東大會後的一個月內,交上一份年度報告,並於其年度股東大會後的兩個月內,交上一份總公司的資產負債表,一份經審計的帳目表闡明其在馬營運所涉及的資產及負債,以及一份經審計的損益表。


 
 
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